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走进《民法典》合同编(一)

时间:2021-04-27 点击:706 次 来源:坦言律师事务所

1、关于合同概念和合同编适用范围的规定

《民法典》合同编第464

合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。

婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议,适用有关该身份关系的法律规定;没有规定的,可以根据其性质参照适用本编规定。

2、关于合同效力的规定

《民法典》合同编第465

依法成立的合同,受法律保护。

依法成立的合同,仅对当事人具有法律约束力,但是法律另有规定的除外。

3、关于合同条款解释的规定

《民法典》合同编第466

当事人对合同条款的理解有争议的,应当根据本法第一百四十二条第一款的规定,确定争议条款的含义。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的,对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的,应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。

4、关于非合同之债法律适用的规定

《民法典》合同编第468

非因合同产生的债权债务关系,适用有关该债权债务关系的法律规定;没有规定的,适用本编通则的有关规定,但是根据其性质不能适用的除外。

5、关于合同形式的规定

《民法典》合同编第469

当事人订立合同,可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。

书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。

以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容,并可以随时调取查用的数据电文,视为书面形式。

6、关于订立合同方式的规定

《民法典》合同编第471

当事人订立合同,可以采取要约、承诺方式或者其他方式。

与原《合同法》第13条相比,增加了订立合同的其他方式。订立合同的其他方式主要是指格式条款、悬赏广告以及网络购物等。

7、关于要约生效时间的规定

《民法典》合同编第474

要约生效的时间适用本法第一百三十七条的规定。

8、关于要约撤销的规定

《民法典》合同编第476

要约可以撤销,但是有下列情形之一的除外:(一)要约人以确定承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销;(二)受要约人有理由认为要约是不可撤销的,并已经为履行合同做了合理准备工作。

 

本期案例:北京**贸易有限公司与杭州**贸易有限公司买卖合同纠纷

基本案情:2018717日,原告向被告采购35桶冷冻润滑油,双方通过微信聊天确定了货物品名、规格、单价等。被告通过微信向原告发出盖章签字的《工矿产品销售合同》,合同约定:货款金额为455000元;交货时间1014天;合同生效条件:双方代表签署和公司盖章之日起正式生效;供方不按期交货的,每逾期一天应向需方支付合同总金额的5‰作为违约金;需方如单方面终止合同,则需支付合同总价的100%作为违约金给供方;如需方不能按照合同的付款条件的规定进行付款,则供方收取未支付部分款项的每天5‰的延迟支付罚金,供方的责任赔偿总额不超过合同总价的100%,供方不承担任何间接损失或结果损失;合同经双方签字盖章的传真件、扫描件、复印件具有同等法律效力等。原告对该合同确认后,当天按照被告要求向被告支付了全部货款455000元。次日,被告经办人通过微信告知原告无库存无法按时交付货物,双方经协商无法达成变通履行、补偿等一致意见。721日,被告将货款455000元退回给原告。被告又于722日向原告发出《撤回邀约通知书》,以无法按照合同要约约定期限完成交货、原告尚未在合同签字盖章,合同尚未生效等为由,通知原告撤回该要约。原告于次日签收。期间及之后,原被告通过微信就原告要求被告赔偿损失等进行协商,在无法达成一致意见后,原告遂诉至本院。

裁判理由:原被告双方争议的焦点是:《工矿产品销售合同》是否生效。当事人订立合同,采取要约、承诺方式。要约到达受要约人即生效,不得撤回。而要撤销要约,撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。本案中,被告向原告发出要约即合同,原告在微信中予以明确承诺,且表示已经签字,双方之后立即就履行合同义务进行了协商,原告也依照被告要求支付了货款,被告也予以确认。即双方对合同已生效均无异议,并以开始实际履行。合同中规定合同生效条件是双方签字盖章,当时在支付货款前,原告也在微信中表明已经签字盖章,之后双方立即进行了合同实际履行,应当认定被告对合同已经生效不持异议,被告抗辩原告是为了诉讼才在合同上签字盖章也只是猜测,并无事实依据。即便原告当时没有签字盖章,原告的明示及行为均表明了其承诺已生效,《合同法》规定,承诺生效时合同成立。故本案中要约属于《合同法》规定的要约不得撤销的情形,案涉合同已经发生法律效力,对双方具有拘束力。合同发生了法律效力,没有法定或约定的情形,单方不得解除合同。根据查明的事实,是被告自身无法按照约定供货,其明确表示及自己的行为表明不再履行合同义务的,构成违约,应承担相应违约责任。合同中约定了逾期交货违约责任,而本案中被告在合同签订次日即向原告表明不再履行合同义务,故逾期交货违约责任不能完全适用本案的情形,且约定的违约金标准明显过高。合同中约定被告责任的应赔偿总额不超过合同总价的100%,这是赔偿的限度,并不是被告有责任即应赔偿该合同总价的100%,被告应承担的违约责任应当结合守约方的实际损失予以考量。关于原告的损失认定,原告诉称导致其减少预期利益6万元,预期利益是间接损失,本身具有不确定性,且合同中也约定被告不承担间接损失,损失赔偿适用填平原则,故该损失不属赔偿范围。原告诉称由此导致其赔偿客户7万元,并无充分证据证明,也无证据证明该损失已经实际产生且属合理。被告的违约给原告造成损失虽无法确定数额,但给原告造成一定的损失系客观存在的,违约金即是损失补偿,也是对违约方的惩罚,本院根据公平、诚实信用原则,酌情确定被告赔偿原告违约金20000元。

裁判结果:依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,判决如下:

一、被告杭州**贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告北京**贸易有限公司违约金20000元。

二、驳回原告北京**贸易有限公司其他诉讼请求。