文章来源：中国法学杂志社
本文发表于《中国法学》2021年第2期，因篇幅限制，注释省略。作者身份信息为发文时信息。
冯 果：武汉大学法学院教授
（三）公司治理观念与框架的转向：从单一治理模式到多元共治模式
竞争是公司法进化的内在动力，公司发展的历史在某种意义上也是一部制度竞争史。公司治理结构有效性取决于其适应性。对此，伊斯特布鲁克等教授曾经指出：“公司发展的历史是那些在治理结构上不能适应周围环境的公司在竞争中被不断打败的历史，也是那些试图将所有公司统一为单一模式的公司法不断被淘汰的历史”。不同类型的公司其治理模式必然会有所差异。我国公司法和公司法理论犯的致命性错误就是试图将所有公司都统一在一个治理模式或治理理论之下，试图将“三会一层”治理模式简单地适用于所有的公司，而无视有限责任公司和股份公司、公众公司和封闭式公司、国有控股公司和非国有公司、科技型创业公司和普通型实业公司、一般商事公司和具有一定公益性的社会性公司等之间的显著差异，结果导致公司治理结构往往是“徒具其形而神不似”，很多治理规则被束之高阁、弃而不用。
整体主义观要求我们正确处理整体中的局部及其关联关系，克服复杂事物简单化的惰性思维，要针对各种缤纷复杂关系寻求有针对性的解决方案。然而遗憾的是，在学术研究中，人们往往撇开公司的具体样态，抽象地谈论自由或效率，简单地去争论公司法究竟是赋权法还是强制法，对公司治理的研究也很少能够针对不同公司形态进行从公司治理结构到具体治理机制的深度分析和研究。殊不知，讨论对象和语境不同，结果必然迥异，虽无关对错，但难以达成共识，无法推进法治进步和问题的真正解决。譬如，“自由”和“效率”绝对应该成为公司法的主导性价值取向，但若不问青红皂白，就简单地认为公司法赋权越多越好，公司规则越自由越先进，家长式的法律父爱主义越少越好，那么对具体立法就会产生误导。同理，偏离效率的价值追求不应当是公司法主导价值，但我们也须承认，这种偏离很可能正是公司所嵌入的政治和社会文化背景在公司法中的折射。面向资本市场的公众公司在治理理念和治理模式上就不应该等同于股东不足3人的封闭性的小型有限责任公司，以国有资本投入为主的国有公司同样在治理理念和治理模式上也不能与普通商事公司等同；承担公共政策或社会公益性的公司在社会责任承担上也不应与一般性公司无差别。总之，新的公司法应当考虑公司类型的多元化、差异化，实现从单一模式治理到多元模式共存的格局，在公司法具体规则中妥善处理公平与自由、效率与安全之间的价值平衡，设计科学的规范结构。在保有自由精神的同时，不丧失对正义的追求。
现代公司制度大多遵循以“委托—代理”关系为核心的单向度治理，即基于股东和其代理人在公司治理内部的博弈，构建起以管理层对股东承担信义义务的基本权益配置模型，但整体主义告诉我们，相对于其他法律制度而言，公司制度隐含着更为复杂、更为多元的利益冲突之可能。不仅公司内部股东与股东、股东与管理层、股东与公司债权人、股东与雇员之间存在着严重的利益冲突，而且在股东内部也存在大股东与小股东、控股股东与非控股股东之间的利益博弈。在公司外部则存在公司与契约相对人、公司与消费者、公司与社区、公司与国家之间的利益平衡和矛盾。“公司不仅是一种经济组织，还是一种解决社会冲突的社会组织。”由此，公司法制度同样需要摆脱单向治理的思维局限，确立多元共治的治理理念。
多元共治，首先意味着公司内部治理主体多元化。公司治理制度的设计应综合考虑利益相关者利益，重视社会基础对个人获利的前提性条件。在现代社会背景下，作为股东的投资者已经切实生存于通过公司结成的社会关系网络中，其权利享有和利益实现均受其他公司参与主体行为直接影响。公司共同利益是股东个体利益得以实现的前提和基础，较之个人利益具有优越性，公司法应当以追求个体利益的最大化为目标，通过增进公司债权人、职工、消费者等利益相关者的福祉，为股东个体利益最大化创造有利的环境条件。
当然，由于股东是公司剩余索取权的最终拥有者，而债权人和公司职工还受有来自侵权法、劳动法以及合同法等其他法律上的保护，对于股东作为公司的主要治理主体和主导力量，我们并不持异议。然而，我们不能因为公司债权人有其他法律保护机制就将该部分主体排除在公司法立法考量之外。随着《民法典》颁布，《公司法》修订中的“泛民法化”倾向越来越明显。“那些涉及公司的交易安全以及保护公司债权人的事项，应当回归民法典而不应属于公司法调整”的论点并不鲜见，但这种主张非常危险。债权人看似可以受到来自合同法、侵权法、破产法等保护，可是经验告诉我们，在没有类似美国《欺诈转移法》等有效遏制公司隐匿或转移资产机制的情况下，侵权法和破产法等事后救济效果甚微。公司法中的揭开法人面纱规则虽然为债权人保护提供了重要制度选项，但该制度却饱受争议，原因在于“揭开法人面纱”标准的模糊性与法律的确定性背道而驰，它“似乎是一种反常的现象，像闪电一样，但它是罕见的、严厉的、没有原则的”，而且“法院不具备相关政策领域专业知识，同时又不受立法机关或其他政治官员政治约束，因此法院本身并不是制定政策的最佳机构”。令国外学者诧异的是，对于这一司法实践中因模糊不清而罕见适用的规则，中国法院却比规则发源地的美国还更加频繁地适用，其结果是加剧法律适用上的不确定性。债权人以及职工利益通过什么法律加以保护并不是问题关键，关键在于其他制度能否取代公司法特有制度所拥有的特殊功能。在其他措施作用有限时，作为社会治理的有机组成部分，通过立法赋予公司债权人和员工在特定事项上的参与权，是公司法应该担负起的任务，这是公司内部共同治理的基本内涵。
多元共治的另一层内涵，是公司外部治理的多元化，包括来自市场力量和政府力量以及新闻媒体等社会力量的共同治理。市场力量主要是控制权市场对公司治理的间接介入，政府治理主要是政府监管机构对公司治理的影响。随着资本市场的逐步建立、发展和完善，投资者类型不断丰富，投资规模日益庞大，特别是以大型金融机构为代表的机构投资者的出现，催生和主导了公司控制权市场。控制权市场已经成为公司外部治理中的接管机制。投资者通过控制权争夺等治理参与手段规范约束管理层的行为，降低代理成本，形成资本市场的优胜劣汰机制。媒体、信用评估机构等外部监督有助于完善资本市场外部环境，但也可能出于自利动机制造“轰动效应”，扰乱资本市场秩序。出于维护市场秩序及维护弱势群体利益等目的，政府对公众公司、国有公司以及以公益目的存在的社会性企业的监管同样必不可少，但应注意介入的手段和方式，普通的公司内部治理事项应归还给公司或企业，摆脱行政主导的行政型治理的窠臼，避免走上“内部治理外部化，外部治理内部化”的老路。2020年颁行的《证券法》所推出的投资者保护公益机构就是运用私法手段实现公益目的的一种积极尝试，可谓政府力量间接介入公司治理的一种创新模式。
六、面向回应型公司法的体系再造和制度更新
在日趋复杂、多元和模糊、混乱的当今社会，有关法律的基础性观点越来越难以获得统一。有什么样的公司法以及需要什么样的公司法，总是在不断地折磨学者的神经。我国学者们围绕公司法的走向也正在裂变为不同的群体，有极力主张针对市场乱象加强监管的管制主义公司法（也可称压制型公司法）者，也有竭力反对父爱主义情结、相信市场和投资者的自治型公司法的拥趸者。正如美国学者诺内特·塞尔兹尼克所言，法律秩序本身就是一个多维事物，只有把多种维度当作变项，才能对法律进行彻底的研究，但无论你秉持什么样的立场，如何使法律“更多、更好地回应客观世界的需求”，才是现代法律制度的核心。对于公司法制的认知也必须站在整体主义的立场和功能主义的视角去多维度地思考和观察，以免一叶障目。
（一）量体裁衣与多样化表达：公司法体系的解构与重构
本来就深受大一统思维定式影响，加之在“现代性范式”的支配下，与其他立法一样，我国《公司法》最终摒弃了曾经有过的有限责任公司和股份有限公司分别立法的设想，选择了统一立法的法典化模式，法典化成为大家最容易接受的“法律理想图景”。与分别立法相比，统一立法的法典化模式无疑在体系化、科学化、稳定性等方面具有不可比拟的优势，但就公司法而言，正是这种无视公司差异化而追求大一统的立法安排，为日后公司法的种种不适埋下了伏笔。公司法在实际运作中不是捉襟见肘就是与现实生活抵牾不断，甚至形成断裂，虽多次修补但沉疴宿疾始终无法根除。
合并式的一体化立法带来的问题集中表现在三个方面：首先，对于公司组织体共性的提炼有意无意抹杀了不同类型公司特殊性，致使财产运作机制迥异的不同组织形式公司的应有特性没能被充分体现和尊重，公司运作机理被制度扭曲，规则的科学性和合理性遭到严重冲击。在现行《公司法》中，法人人格和有限责任这两大公司共同具有的核心特征支配下的公司治理高度雷同，而不是不同组织体自身特性和价值及功能的充分开发和发展。其次，不同公司类型杂糅其中，立法难以针对具体组织体的特性进行全面、详尽规范，规则缺乏应有针对性和适应性、简略粗疏，影响法律规范准确适用，大量纠纷只能靠最高人民法院的司法解释和指导案例来解决。最后，多元价值目标和多样化功能定位，造成公司法内部体系冲突和价值对立。我国公司法在章节框架结构上采“总—分—统”立法模式，这一安排看似遵循条块相结合的立法模式，既兼顾有限责任公司和股份有限公司差异，又体现公司运作的共同机理。然而，这种对有限责任公司和股份有限公司并无实质性区分的一体化安排却带来公司价值体系混乱和规则扭曲，本应尊重意思自治、体现柔性治理的有限责任公司却采取刚性规制。公司价值理念冲突绝不仅体现在有限责任公司和股份有限公司上，在国有公司和非国有公司关系上表现得更为突出。国有公司虽属公司的一种，但国有公司并非仅以追求经济之最大利益为目的，还被赋予诸如就业、社会稳定、宏观调控、执政基础和国家安全等公共目标和实现国家经济战略等特殊使命，在治理结构上党组织嵌入治理结构理所当然。鉴于此，有学者对国有公司和民营公司一体化适用公司法的基础和效果表示了怀疑。 此外，面对多元化价值需求和不同功能定位，围绕公司法立法究竟应该以有限责任公司为规制基础还是以股份有限公司特别是上市的公众公司为规制重点，学界也存在着严重分歧。这种争论实际上也是一体化立法自身困境的一种映射。
从全球来看，公司法立法体例确实有合并式立法和分离式立法之别，但不同国家公司法立法体系的形成都有其自身演变逻辑，且以分离式立法居多。在法国、德国、日本、韩国等大陆法系国家，公司法规范最早出现在商法典中，后随着商事立法的发展，德国在商法典之外制定了单独的有限责任公司法，随后又将股份有限公司与股份两合公司相关内容从商法典中分离，制定了《股份法》；法国于1867年制定了主要适用于股份有限公司的公司法。商法典与专门规制股份公司和有限责任公司的单行法一道组成了一个公司法律制度体系。由于没有商法典，英国一开始走的就是单行法之路，先后比较重要的公司立法是1844年的《合股公司法》、1855年《有限责任法》和1907年《私募公司法》。1908年，英国将当时有效的成文公司法合并为《统一公司法案》，该法经1929年、1948年、1985年和2006年数次重大修改，英国现行的2006年《公司法》虽然涉及公司类型包括有限公司和无限公司、保证公司，私公司和公众公司、社区利益公司等，但是从立法体系结构及整体内容来看，英国公司法规范对象主要是公众公司，2006年《公司法》改革时加入“小公司优先原则”，才试图以宽松的法律规定为小公司打造优质法治环境。美国各州的公司法长期以公开公司为主要规范对象，在体例安排上按照公司设立、公司治理和运作、资本筹措、变更、解散清算等相关事务进展的逻辑关系进行规范设计，体现出主要是以公司事务规范逻辑顺序关系的“条状”体系结构，而将私公司或封闭型公司视为特例。但随着封闭公司数量剧增，各州开始以专章或专门条款的方式加强封闭公司规范，《示范法定封闭公司附加规定》作为《商事示范公司法》的附加文本，规定了封闭公司从设立到终止的运行规则。为了适应LLC（Limited Liability Company,美国式有限责任公司）的发展需要，美国全国统一州法委员会还于1995年起草了具有美国特色的有限责任公司法——《统一有限责任公司法》。2005年，日本制定了公司法典，对公司类型重新划分，分为股份公司和持份公司，其中持份公司包括无限公司、两合公司、合同公司等各种类型的公司，看似实现了一体化，但采取的是不同公司类型分编（章）设置的块状立法结构，我国台湾地区“公司法”与其接近，所谓的一体化更多地是形式上的归拢。
当今是一个追求法典化的时代，但同时也要具体问题具体分析，如大陆法系国家将公司法规范从商法典中分离就是一个例证。我们曾天真地认为凭借理性和严密逻辑可以建构完美法律，但自20世纪60年代开始，后现代主义者基于对科学进行的全面反思和批判，指出科学的目标不是追求科学真理，而是追求科学的实用性、解释的有效性以及理论与实际的适合度。当今社会需求五花八门，基于不同目的成立的公司类型多样，将承担公共职能的“公司”和纯粹以营利为目的的公司，将规模很小的公司和投资者众多的公众公司作出同一性质的解读和制度安排，显然是欠科学的。如果硬要强行安排在一起，那么要么是貌合神离，要么是迟早要做分离手术的连体儿。撇开国有公司和承担一定社会职能的具有社会企业性质的公司不说，单就以营利为目的的有限责任公司和股份有限公司来看，二者在经营管理模式、财务运营理念等方面都有显著的差异，由此决定了二者立法重心、规则的刚柔属性、制度架构都有明显不同，规则差异性可以体现在公司设立、组织机构架构、财务规则、公司解散等方方面面，公司法修改应该突出二者的区别。
分离式立法的好处，首先是有利于在立法上突出公司的差别，推进公司法的深度改革。不同种类公司需要以不同范式的公司法进行调整，这样才能更有针对性，从而更有效地对不同种类公司进行规制，也有助于解决公司立法过于粗疏的弊端。其次，分离式立法可以对由于社会变革而提出的迫切需要作出迅速反应，提高公司法修改效率和降低公司法修法成本。一方面，对于法典修正，不仅要考虑到条文适应社会现实需要的时空界限，还要顾虑规范体系间的完整性，因此“修法”工作往往十分慎重；另一方面，不同形态公司变化的程度、遇到的问题以及解决的路径可能都有所差异，分别立法可以根据公司对修法的迫切程度，有针对性作出快速反应。域外公司法修订之所以频率较高且争议较小，是因为大多数国家和地区公司法的改革，主要是为适应人数较少者的投资需要，亦即主要是关于有限责任公司改革，修改向度相对单一。然而，当下我国既面临国有企业需要规范和推进市场改革的双重需求，又面临中小企业融资难、运营成本高需要进一步松绑的现实压力，还面临推进资本市场健康发展、防范金融风险的艰巨任务。截然有别的修法任务、南辕北辙的修法方向必然使一个大而全的公司法修法因分歧重重而变得不得要领。
在民法典编纂工作已经完成，而《合伙企业法》和《个人独立企业法》也早已单独立法的背景下，《公司法》事实上已经没有必要也不可能承担最初大陆法系国家想通过商法典或公司法典构建一体化商事组织法的使命。更何况，中国的社会制度和正在进行的市场化改革统领于党的统一领导之下，国有公司和具有一定公益性的社会性企业的大量存在必然是无法回避的客观现实，将纯粹商事立法原则指导下的《公司法》一般原则简单适用于公共性质企业或将公共企业的治理规则强行推广适用于一般商事企业，都会产生削足适履的不良效果。
鉴于以上考虑，笔者认为，有必要对我国公司法来一次彻底解构和重构。由合并式立法改为分离式立法，分别针对有限责任公司、股份有限公司（含国有公司和其他社会型企业）制定《有限责任公司法》《股份有限责任公司法》，对不同类型的公司实行有针对性的调整和规范，从而形成以《民法典》为基础，各类公司单行法为主体的有机法律体系，同时有限责任公司和股份有限公司则可以考虑以是否与资本市场准入规则相结合的方式来加以区分，以资本市场流动性作为区分公司类型的主要指标。与此同时，应当允许设立一人股份有限公司。一人股份有限公司可以通过定向募集的方式进一步筹集资金并逐步转化为拥有多数投资者的非上市公众型公司，甚至成为上市公司，具备条件者也可以发行公司债券。凡有意借助资本市场者均纳入《股份有限公司法》规制。如此一来，我国公司法制也将由形式意义上的公司法走向与证券法、破产法等互为联动的实质意义上的公司法制新时代。
（二）以体系自洽为核心的有限责任公司制度再造
改造后的有限责任公司将定位于封闭性公司。作为普通公司的一种原始状态，其内部体系可以脱离资本市场要求得以自洽，无需像股份有限公司那样时时需要与《证券法》联动修改，更遑论瞬息万变的证监会规则。为此，相关制度设计应偏重于体现封闭性公司所需要的人合性，尽可能减少资合性规定，增加人合性需求。允许有限责任公司在公司法范围内进行充分自治，并通过持续改革为公司自治留下足够制度空间，同时弹性适应不同投资人的企业经营需求，这是未来有限责任公司制度改革的基本方向。
但是，即便是封闭式公司，其所表现的内在属性也并不是完全相同，而是多元的。商事组织总是在历史演进过程中逐渐走向丰富，不断从普通公司形式中演化出新的特殊的公司形式。高度发达的市场经济体国家，都至少拥有一部核心法律规定着拥有股份可以自由交易的公众公司的设立和运作，但几乎所有的公司法法域中都会有封闭公司的设定，而且随着实践创新，封闭公司的类型不断丰富，围绕封闭性公司立法也逐渐走向细密和完善。英美及欧盟的改革实践表明，公司的治理模式必须根据其综合环境与内部影响因素而不断调整，某种理论下单一的公司治理模式并不能使公司在长久制度竞争中获得持续胜利。
我国有限责任公司制度改革面临的一个核心任务，就是以统一标准进一步细化有限公司的类型，从而相应改革不同类型有限公司的治理模式，使公司分类从内部体系上得以周延。这其中包括：（1）小微公司、中小型公司和大型有限责任公司的区分。与法律的理想状态不同，实际生活中公司的发展状态和制度需求千差万别，每个公司的产品服务、盈利方式、发展战略、资本多寡、股东数量、投资方针、公司文化和经营模式各不相同，而我国公司法的法定分类虽区分了有限责任公司与股份有限公司，但这样的划分却无法精准体现大中小微公司的差异化制度需求，法律应为不同规模大小的公司量体裁衣，对不同类型公司作出不同规定。具体而言，针对大型公司的治理规范应尽量统一化、标准化，而针对封闭性的中小微公司的治理规则则应尽可能体现包容性和灵活性，支持中小微类型公司股东自治，鼓励公司多样化发展。例如对于小微型企业，可以借鉴美国和日本做法，承认股东对外承担有限责任但内部管理合伙化的公司类型，促进中小微企业发展。（2）传统型公司与科创型公司。科创型公司以科技创新为核心竞争力，科技人员在公司治理中占据重要地位，代表着从财务资本导向范式到智力资本导向范式。应尊重其与传统行业的差异，认可其劳务（人力资本）出资安排和扁平化公司治理模式。（3）营利性商事公司和公益型社会性公司。随着人类文明的进步，越来越多的社会人士特别是企业界人士，开始注重把社会理想和个人发展（包括经济收益）的需求契合到一起，社会企业概念已经得到越来越多人的回应。社会企业的发展不仅拓宽了就业渠道，也推动了养老业、医疗业、护理业等公益性事业的发展。越来越多的社会企业采取公司形式。这类公司在“目标设定”“运营模式”和“利润分享方式”等方面都不同于商事公司。当然该类企业通常在税收上享有税优惠待遇，且可以受到法律政策不同程度的保护，因而也会存在不少热衷给自己贴上“社会企业”牌子的非社会企业。因此，对于该类企业的规制也是公司法不可缺少的一部分，包括信义义务规制、利润分配规制、资产锁定规制等。基于社会企业的特殊性，有关非营利公司的法律制度应明确规定社会公益优先级目标，并将这一理念强加于公司的管理者，公司法在规定该类公司治理结构时也要求优先考虑社会公益目的，并设计出特殊的监管体制，强调第三方参与，重视企业社会绩效评估。（4）国有公司和非国有公司。经过 40 余年改革开放，我国经济结构已经发生了巨大变化。民营企业已经占据国民经济半壁江山并主要表现为有限公司形态，但国有公司仍然会占据主导地位。国有公司产权的特殊性决定国有公司治理不能采取纯粹私法自治。在该制度改造过程中，应进一步突显二者的应然性差别，对国有公司的治理和运作应更加强调“规范”，对普通有限责任公司则应更加强调“合适”，公司法不仅是提供法律规则，而且要提供各种不同版本的默认章程，供投资者选择。如果能够做到这些，就可以通过针对不同类型或者性质的公司的差异化规则，设计实现封闭式公司规则体系的自洽。
（三）面向资本市场的股份公司制度改革
改革后的公司制度中股份有限公司和有限责任公司将不再以公司规模大小作为衡量标准，凡是已经或准备与资本市场联通者均可纳入股份有限公司的范畴。在我国多层次资本市场已经初步形成的历史条件下，股份自由流动可以成为股份有限公司的共同特征。因此，股份有限公司立法的重要任务就是重建以满足资本市场发展需要为目标的现代公司制度，进一步增强对资本市场的回应力和适应性。
证券法与公司法是资本市场姊妹法，如果说证券法重在解决资金募集和投资权益交易，那么公司法则承担着资金募集后的使用监管问题，健全、稳定而透明的治理机制是投资者投资安全的前提和保证。因此，现代公司立法必须构建投资者友好型公司治理结构和有效治理机制。在未来的股份公司制度改造中，首先需要细化公司股东代表大会、董事会和监事会的运行规则，健全股东投票权代理行使机制，完善表决权排除制度，建立相互持股表决权限制制度。特别是对于股东大会制度创新而言，认可和确立双重股权结构、细化通讯表决机制、完善表决权征集制度、明确最低表决权出席比例可谓当务之急。其次，需要在消除“垂直治理”中的代理风险的基础上，解决“平行治理”中的代理成本和风险问题，扩大信义义务主体和适用范围，健全信义义务链条。鉴于股东和债权人身份的模糊化以及股权融资和债权融资区分的难度，有必要扩充信义义务的适用边界，将债权人纳入信义义务的受信人范围。再次，有必要进一步完善投资者保护机构的特殊普通股股东身份，改善此类公益性股东的权力配置，创新行权方式，激活股东派生诉讼，推进良性的股东积极主义，改善上市公司治理结构。最后，需要进一步强化债权人保护机制，明细债券持有人大会职责和议事规则，建立适当条件下的债并股制度，对公司处于危机阶段的债权人可以通过并股行使股东的知情权和享有介入公司治理的权利，完善债券违约救济机制。
鉴于公司的历史就是公司财务的历史，作为以分配并反映公司及其利益相关者经营成果或经济利益为主要目标的财务会计制度，必然应该成为上市公司最为核心的制度之一。公司治理在很大程度上是公司财务治理，明确会计信息权利与义务配置是公司法无法推卸的责任。我国现行《公司法》对财务会计制度的规定则过于简略，显然无法满足资本市场的客观需要。为此，股份有限公司法应将公司财务会计制度的重构作为法制改革的基本任务，通过立法建立一套能与现代资本市场发展相适应的财务制度框架，包括进一步明确公司财务会计要素、完善公司账簿、会计报表及报告的制作和保管义务主体与责任，构建以资产保全为中心的公司财务会计制度，建立以财务为核心的上市公司内部信息披露规则和财务会计内部监督体系，充实由有利害关系人代表组成的审计委员会，改进公司利润分配和增资减资制度等。
公司法应该充分发挥资本市场的资源配置功能。面对日益激烈的公司控制权市场和纷繁复杂的收购与反收购措施，公司法需要做出积极的回应，推动公司控制权在资本市场的自由流动，通过价格竞争实现资源的合理配置，同时也需要完善股份回购等规则，以有效防止侵害公司和利益相关者行为的发生。为了更好地推动公司并购重组，需要改进和完善公司合并制度，建立简易合并程序，提升并购效率，构建有效的挤出式合并中的少数股东权益救济与适当的快速清算机制。
现代公司法还须直面信息化的挑战。信息革命与资本市场的发展是公司法在未来发生巨大变革的原动力，公司法制变革将会在不断应对信息革命与资本市场的进化中持续下去，对应信息革命的公司法已经成为公司法的修改目标之一以及公司法发展的一个方向。面对风起云涌的信息科技革命，我国公司法需要未雨绸缪，积极推进制度变革，提升公司法的科技含量。
结 语
整体主义观告诉我们，事物之间是相互关联而非孤立存在的，任何事物都是存在于复杂的系统之中，事物的全部关系共同构成了事物的整体，事物的功能维系于整体性；而作为整体，任何事物又都是多重关系的复合体和多重属性的统一体。科学改造事物的目标应该是实现“整体最优”，即重视整体结构，通过局部调整实现整体最优效应。为了找到合理的解决问题的方案，需要摒弃“简单局部化”的既有先验观，对最优整体性和最优局部性进行穷尽的猜想和检验。
如前所述，公司法的性格、气质，并非由其自身创设，而是深深地嵌套在经济与社会规范之中。与西方市场经济国家不同，我国公司制度是在自上而下的强制性制度变迁和法律移植的共同作用下产生和发展起来的。在发展演变的过程中，我国公司立法不仅要兼顾源自社会主义公有制企业立法的思维转变，又要兼顾在国际竞争和国际法治一体化进程推动下外国公司法立法文本的本土化适应和改良。面对不断变化的市场环境，因试图追求过多目标而往往陷入方向上的迷失。而在历次修订中，企图通过简单局部化的方式解决问题，正是由于没能正确理解公司运作的复杂环境和内在机理，最终不知不觉步入简单局部化的陷阱。在对国外经验的借鉴上更是如此，常常在捕捉到某个新鲜概念或制度后，立刻奉行“拿来主义”，忽视了这种经验在国外特定的生存背景，由于整体观的缺失，最终只能是将局部关系复杂化。在对待事物属性上，我们更是犯了“非此即彼”的简单化思维，没能充分认识公司样态和性质的多样性，没有认识到投资者的异质性及可转换性，更没有看到公司治理在现代治理体系中的应有地位，从而丧失了公司法律制度对现实生活的应有的解释力和回应力。因此，面对多样化的公司组织形式、多元价值追求与相互叠加乃至冲突的功能定位，一个可资讨论的思路就是站在整体主义的立场，针对不同性质和需求的企业，确立差异化的功能和制度设计，以免顾此失彼、进退失据。申言之，在《公司法》迎来新一轮修订之际，我们需要以高标准来对待这场严肃的公司法改革，既要从小处着手，更要立足长远，从大处着眼，以实现公司制度效应的整体最优。
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